Vous souhaitez créer une société en Bulgarie ? Attention au risque de requalification fiscale

29/07/2026 | Article | Créer une société en Bulgarie | Risques

Si, comme de nombreux entrepreneurs, vous êtes attiré par la Bulgarie en raison de sa fiscalité avantageuse, de son environnement économique dynamique, de ses coûts de fonctionnement compétitifs, de son cadre de vie attractif et de son appartenance à la zone euro, et que vous envisagez d’y implanter votre société tout en continuant à résider et à exercer tout ou partie de votre activité depuis votre pays actuel, cet article vous concerne directement.

En réalité, la simple mise en place administrative d’une société en Bulgarie ne suffit pas, à elle seule, à garantir que les bénéfices réalisés seront effectivement imposés dans ce pays. Pour bénéficier durablement du régime fiscal bulgare, la société doit disposer d’une véritable substance économique et correspondre à une implantation réelle.  Elle doit notamment avoir une activité effective, une organisation propre, des moyens matériels et humains adaptés ainsi qu’un centre de décision identifiable en Bulgarie.

À défaut, une société bulgare qui ne serait qu’une simple structure juridique ou une « coquille vide », tandis que son activité serait en réalité dirigée et exercée depuis un autre pays, la France à titre d’exemple, pourrait faire l’objet d’une remise en cause par l’administration fiscale française.

Celle-ci pourrait notamment considérer que le siège de direction effective de la société se situe en France, y caractériser l’existence d’un établissement stable ou encore requalifier certains flux et opérations. Une telle requalification peut entraîner l’imposition en France des bénéfices de la société, assortie, selon les circonstances, de rappels d’impôts, d’intérêts de retard et de pénalités.

Les risques d’une telle requalification ne sont pas anodins : rapatriement de l’assiette imposable, application d’une double imposition, des pénalités de 80% pour activité, poursuites pour fraude fiscale.

Tout récemment, la jurisprudence française a eu de nouveau l’occasion de confirmer l’importance de la réalité du siège de direction effective dans de tels dossiers, en l’espèce concernant une société mise en place au Luxembourg et dirigée entièrement depuis la France.

Le 24 mars 2026, la Cour administrative d’appel de Nantes a validé le redressement fiscal d’une société luxembourgeoise en jugeant que son siège de direction effective, et donc son établissement stable, se situait en réalité en France et non au Luxembourg.

La société concernée, spécialisée dans les « maisons sphériques », a fait l’objet d’un contrôle fiscal en France sur une large période (de 2003 à 2010). La Cour a retenu, en s’appuyant sur la convention fiscale franco-luxembourgeoise et la jurisprudence du Conseil d’Etat, que le siège de direction effective est en réalité le lieu où les personnes ayant les fonctions les plus hautes exercent les décisions stratégiques et de gestion de l’entreprise. En outre, le simple fait d’avoir des conseils d’administration dans un autre pays ne suffit pas, aux yeux de l’administration, à établir la réalité fiscale.

Les bénéfices réalisés par la société, objet du contrôle fiscal, ont été soumis à l’impôt sur les sociétés français pour les exercices 2003 à 2010. Le fait que la société ait été régulièrement constituée et imposée, au moins formellement, au Luxembourg n’a donc pas empêché la France d’imposer l’activité effectivement conduite depuis son territoire.

Les conventions fiscales prévoient expressément que les bénéfices d’une entreprise ne sont imposables dans l’autre État que si elle y exerce une activité par l’intermédiaire d’un établissement stable, lequel comprend notamment un « siège de direction » lorsque celui‑ci est localisé dans l’État d’imposition.

Pour caractériser cet établissement stable, elles énumèrent classiquement les sièges de direction, succursales, bureaux, usines, ateliers, mines, chantiers de construction de longue durée, et précisent que certains usages (stockage, activités préparatoires ou auxiliaires) ne suffisent pas à caractériser un établissement stable.

Au‑delà des installations physiques, les conventions prévoient qu’une personne agissant pour le compte de l’entreprise et disposant de pouvoirs qu’elle exerce habituellement lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise peut être considérée comme un établissement stable, sauf si elle agit en tant qu’agent indépendant dans le cadre normal de son activité.

Le principal critère utilisé par l’administration fiscale française pour requalifier une société, au-delà des critères du siège social et du lieu principal d’établissement de la personne morale, est le siège de direction effective (CGI, Art. 218 A).

Il est alors impératif de maitriser ces critères de substance pour minimiser lesdits risques.

Lors de la mise en place d’une activité en Bulgarie par le biais de l’immatriculation d’une société à ce titre, nous vous invitons à bien faire attention aux éléments suivants :

1. Les notions de siège social statutaire et siège social réel ne sont pas automatiquement assimilées, l’administration fiscale procédant à une analyse de la réalité de l’endroit depuis lequel est effectuée la direction de la société ;

   
   

2. Un faisceau d’indices est appliqué pour procéder à cette analyse, dont (à titre d’exemple) :

-        Endroit où sont tenues les réunions du conseil d’administration ;

-        Lieu de prise de décisions stratégiques ;

-        Lieu d’exercice de l’activité par le directeur général et les autres dirigeants, malgré la tenue des conseils d’administration dans le pays d’immatriculation, notamment lorsque dans ledit pays il y avait une absence de moyens matériels ;

-     L’absence de local, bureau ou moyens matériels ou humains dans le pays d’établissement et, en parallèle, prise de décisions stratégiques et opérationnelles exclusivement par le dirigeant depuis son domicile personnel situé en France ;

3. La notion de montage artificiel, telle que fixée à ce jour par la CJUE (pour rappel, toute législation nationale qui pénalise la mise en place d’une activité dans un État à fiscalité privilégiée porte atteinte à la liberté d'établissement. Toutefois, une telle restriction fiscale peut être justifiée si elle vise les montages purement artificiels destinés à se soustraire à l'impôt):

-    un manque de substance matérielle au lieu d’immatriculation (locaux, personnel) ;

-        l'absence d'activité réelle sur place ;

-        société interposée sans véritable activité ;

-        montage dont le seul objectif est fiscal ;

-        flux financiers artificiels ;

-        actes juridiques ne correspondant pas à la réalité économique.

La création d’une société en Bulgarie peut constituer une solution parfaitement légitime et économiquement pertinente.

Elle ne saurait toutefois se résumer à une simple immatriculation accompagnée d’une domiciliation et d’une comptabilité locale.

La réalité de l’activité, le lieu où les décisions sont prises, les moyens humains et matériels disponibles ainsi que l’organisation concrète des relations avec les clients et les partenaires seront déterminants pour apprécier le lieu d’imposition effectif de la société.

Notre cabinet accompagne les entrepreneurs et les sociétés dans l’analyse préalable et la structuration de leurs projets d’implantation en Bulgarie. Avant toute création de société ou réorganisation d’une activité existante, n'hésitez pas à nous contacter afin que nous puissions examiner votre situation, identifier les principaux risques fiscaux et juridiques et vous proposer une organisation adaptée à la réalité de votre projet.